Procès-verbal d'assemblée générale de SAS : modèle gratuit et guide de rédaction

Le procès-verbal d’assemblée générale est l’un des documents les plus importants de la vie d’une SAS. Pourtant, beaucoup de dirigeants le rédigent à la va-vite, sans respecter les règles essentielles — ce qui peut entraîner des nullités, des litiges entre associés ou des blocages lors d’opérations stratégiques. Ce guide vous explique tout ce qu’il faut savoir pour rédiger un PV d’AG conforme, avec un modèle gratuit téléchargeable.

Qu’est-ce qu’un procès-verbal d’assemblée générale de SAS ?

Un procès-verbal (PV) d’assemblée générale est un document officiel qui retrace le déroulement d’une réunion des associés d’une Société par Actions Simplifiée (SAS). Il consigne les décisions prises, les votes exprimés et les résolutions adoptées lors de l’assemblée.

Pourquoi ce document est-il indispensable ?

Le PV d’AG remplit plusieurs fonctions juridiques essentielles :

• Preuve des décisions collectives : il constitue la trace officielle des choix pris par les associés
• Opposabilité aux tiers : certaines décisions doivent être publiées et le PV en est le support
• Sécurité juridique interne : il protège les associés en cas de désaccord ultérieur
• Obligation légale : l’article L. 227-1 du Code de commerce, qui renvoie aux règles des SA, impose la tenue de registres des délibérations

Sans PV valablement rédigé, une décision d’assemblée peut être contestée, voire annulée par un tribunal.

SAS vs SARL : des règles différentes

La SAS se distingue fondamentalement de la SARL par sa grande liberté statutaire. Contrairement à la SARL, dont les règles de fonctionnement sont largement encadrées par la loi, la SAS laisse aux associés une large marge de manœuvre pour organiser leurs assemblées et leurs décisions.

Concrètement, cela signifie que :

• Les modalités de convocation sont fixées par les statuts
• Les quorums et majorités sont librement déterminés (sauf exceptions légales)
• Le formalisme du PV dépend en partie des statuts

Si vous souhaitez comparer avec le fonctionnement d’une SARL, consultez notre guide sur les Statuts de SARL : modèle gratuit et guide pour les rédiger soi-même.

Les différents types d’assemblées générales en SAS

Avant de rédiger un PV, il faut identifier le type d’assemblée concernée, car cela conditionne les mentions obligatoires et les règles de majorité applicables.

L’assemblée générale ordinaire (AGO)

L’AGO traite des décisions courantes de la vie sociale :

• Approbation des comptes annuels
• Affectation du résultat (distribution de dividendes ou mise en réserve)
• Nomination ou révocation du président et des dirigeants
• Approbation des conventions réglementées

Exemple concret : Une SAS avec un chiffre d’affaires de 2,5 millions d’euros tient son AGO annuelle dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice (31 décembre), soit avant le 30 juin de l’année suivante. Les associés approuvent les comptes, décident d’affecter 40 000 € en réserves et de distribuer 60 000 € de dividendes.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE)

L’AGE est réservée aux décisions qui modifient les statuts ou engagent la société de façon significative :

• Augmentation ou réduction de capital
• Modification de l’objet social
• Changement de dénomination
• Transformation en une autre forme sociale
• Dissolution de la société

Exemple concret : Une SAS souhaite ouvrir son capital à un investisseur. Elle doit convoquer une AGE pour décider d’une augmentation de capital de 150 000 €, modifier les statuts en conséquence et créer de nouvelles actions. Le PV de cette AGE devra être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Les décisions mixtes

Certaines assemblées combinent des résolutions ordinaires et extraordinaires. Dans ce cas, le PV doit clairement distinguer les deux types de décisions, car les règles de majorité diffèrent.

Les mentions obligatoires d’un PV d’AG de SAS

Un PV d’assemblée générale doit contenir un certain nombre d’informations pour être valide. Voici les éléments incontournables.

L’en-tête du document

L’en-tête doit mentionner :

• La dénomination sociale exacte de la SAS
• La forme juridique (SAS ou SASU)
• Le capital social
• L’adresse du siège social
• Le numéro RCS (registre du commerce et des sociétés)

Les informations sur l’assemblée

• La date, l’heure et le lieu de réunion
• Le type d’assemblée (ordinaire, extraordinaire ou mixte)
• Le mode de convocation (lettre recommandée, email si les statuts le prévoient, etc.)
• La liste des associés présents, représentés ou votant par correspondance
• Le nombre total d’actions et le pourcentage représenté

Le déroulement des débats

• La désignation du président de séance (souvent le président de la SAS)
• La désignation du secrétaire de séance
• La vérification du quorum (si les statuts en prévoient un)
• L’ordre du jour

Les résolutions

Chaque résolution doit être rédigée de façon claire et précise :

• Le texte exact de la résolution soumise au vote
• Le résultat du vote (nombre de voix pour, contre, abstentions)
• Le constat d’adoption ou de rejet

La clôture et les signatures

• L’heure de clôture de la séance
• La signature du président de séance et du secrétaire
• Éventuellement, la signature de tous les associés présents

Modèle gratuit de procès-verbal d’AG de SAS

Voici un modèle de PV d’assemblée générale ordinaire annuelle de SAS, que vous pouvez adapter à votre situation.

PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

[DÉNOMINATION SOCIALE] Société par Actions Simplifiée au capital de [MONTANT] euros Siège social : [ADRESSE COMPLÈTE] RCS [VILLE] n° [NUMÉRO]

Exercice clos le 31 décembre [ANNÉE]

L’an [ANNÉE], le [DATE], à [HEURE],

Les associés de la société [DÉNOMINATION SOCIALE] se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, sur convocation de Monsieur/Madame [NOM DU PRÉSIDENT], Président(e), adressée à chaque associé par [MODE DE CONVOCATION] le [DATE DE CONVOCATION].

ASSOCIÉS PRÉSENTS OU REPRÉSENTÉS :

Les associés représentant [POURCENTAGE]% du capital social sont présents ou représentés. Le quorum requis par les statuts étant de [QUORUM]%, l’assemblée peut valablement délibérer.

Monsieur/Madame [NOM] prend la présidence de la séance. Il/Elle désigne Monsieur/Madame [NOM] en qualité de secrétaire de séance.

ORDRE DU JOUR :

1. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre [ANNÉE]
2. Affectation du résultat
3. Approbation des conventions réglementées
4. Questions diverses

PREMIÈRE RÉSOLUTION — Approbation des comptes annuels

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion présenté par le Président et pris connaissance des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l’exercice clos le 31 décembre [ANNÉE], approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat net de [MONTANT] euros.

Résultat du vote :

• Voix pour : [NOMBRE] représentant [%] du capital
• Voix contre : [NOMBRE]
• Abstentions : [NOMBRE]

La résolution est adoptée.

DEUXIÈME RÉSOLUTION — Affectation du résultat

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à [MONTANT] euros de la façon suivante :

• À la réserve légale : [MONTANT] euros
• Au report à nouveau : [MONTANT] euros
• En distribution de dividendes : [MONTANT] euros

Résultat du vote :

• Voix pour : [NOMBRE] représentant [%] du capital
• Voix contre : [NOMBRE]
• Abstentions : [NOMBRE]

La résolution est adoptée.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à [HEURE].

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par le président de séance et le secrétaire.

Le Président de séance : ______________________

Le Secrétaire : ______________________

Cas pratiques : 3 situations courantes

Cas 1 — La SASU avec associé unique

Une SASU (SAS unipersonnelle) présente une particularité : il n’y a qu’un seul associé. Dans ce cas, il n’y a pas d’assemblée à proprement parler. L’associé unique prend des décisions unilatérales qui doivent néanmoins être consignées dans un registre de décisions.

Exemple : Marc, associé unique de sa SASU de consulting (CA : 180 000 € en 2024), doit approuver ses comptes avant le 30 juin 2025. Il rédige une “décision de l’associé unique” mentionnant la date, son nom, le résultat de l’exercice (42 000 € de bénéfice) et son affectation. Ce document tient lieu de PV d’AG.

Cas 2 — Augmentation de capital avec entrée d’un investisseur

Une SAS de 3 associés (capital initial : 10 000 €) lève des fonds auprès d’un business angel pour 200 000 €. L’AGE décide d’augmenter le capital à 25 000 € et d’émettre de nouvelles actions au prix de 50 € chacune.

Le PV de cette AGE doit :

• Mentionner le prix d’émission et la prime d’émission
• Préciser le nombre de nouvelles actions créées
• Indiquer si un droit préférentiel de souscription est maintenu ou supprimé
• Être déposé au greffe dans le mois suivant la décision
• Donner lieu à une publication dans un journal d’annonces légales

Coût estimé en 2025 : publication JAL entre 150 et 250 €, dépôt au greffe environ 200 €.

Cas 3 — Révocation du président

La révocation du président d’une SAS est une décision collective des associés, sauf si les statuts prévoient une autre procédure. Le PV doit être particulièrement soigné dans ce cas pour éviter tout risque de contestation.

Exemple : Une SAS de 4 associés à parts égales (25% chacun) souhaite révoquer son président. Les statuts prévoient une majorité des 2/3 pour cette décision. 3 associés votent pour la révocation (75%), 1 contre (25%). La majorité des 2/3 est atteinte. Le PV doit mentionner explicitement le texte de la résolution, les votes exprimés et la désignation du nouveau président.

Les erreurs à éviter dans la rédaction d’un PV

Erreur n°1 : Oublier de vérifier le quorum

Si vos statuts prévoient un quorum (par exemple, 50% du capital représenté), vous devez vérifier et mentionner dans le PV que ce quorum est atteint. À défaut, les délibérations peuvent être nulles.

Erreur n°2 : Rédiger des résolutions floues

Une résolution comme “on décide d’augmenter les salaires” est inopérante. Il faut préciser : “L’assemblée générale décide d’augmenter la rémunération du président de [NOM] de 4 500 € à 5 200 € bruts mensuels à compter du 1er janvier 2025.”

Erreur n°3 : Ne pas respecter les délais de convocation

Les statuts prévoient généralement un délai minimal entre la convocation et la tenue de l’assemblée (souvent 8 à 15 jours). Si ce délai n’est pas respecté, les décisions peuvent être contestées.

Erreur n°4 : Oublier de déposer le PV au greffe

Certaines décisions nécessitent un dépôt obligatoire au greffe du tribunal de commerce :

• Modification des statuts
• Changement de dirigeant
• Augmentation ou réduction de capital
• Dissolution

L’oubli de ce dépôt rend la décision inopposable aux tiers.

Erreur n°5 : Ne pas conserver le registre

La loi impose la tenue d’un registre des délibérations. Ce registre doit être conservé pendant au moins 5 ans (et en pratique, aussi longtemps que la société existe). Il peut être tenu sur support papier ou électronique.

Conservation et formalités post-assemblée

Le registre des délibérations

Chaque PV doit être transcrit ou inséré dans un registre spécial, coté et paraphé. Ce registre peut être :

• Un registre papier relié et numéroté
• Un registre électronique sécurisé (depuis la loi PACTE de 2019)

Les formalités de dépôt et publication

Selon la nature des décisions, différentes formalités s’imposent :

Décisions modifiant les statuts :

1. Publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) dans le département du siège social
2. Dépôt au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant
3. Mise à jour de l’extrait Kbis

Changement de dirigeant :

• Déclaration sur le guichet unique des formalités des entreprises (INPI)
• Délai : 1 mois maximum

Approbation des comptes annuels :

• Dépôt des comptes au greffe dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice

Pour en savoir plus sur la création et le fonctionnement d’une SAS, consultez notre guide Comment créer une SAS : statuts types et documents juridiques nécessaires.

Peut-on tenir une assemblée à distance ou par écrit ?

La consultation écrite

Les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises par consultation écrite, sans réunion physique. Dans ce cas :

• Le président envoie à chaque associé le texte des résolutions
• Les associés répondent dans le délai prévu
• Le PV mentionne les réponses reçues et constate l’adoption ou le rejet

La visioconférence

Depuis la loi PACTE et les ordonnances COVID, la tenue d’assemblées par visioconférence est expressément autorisée, sous réserve que les statuts le prévoient ou ne l’excluent pas. Le PV doit alors mentionner le mode de participation à distance.

La signature électronique

Les PV peuvent être signés électroniquement, à condition d’utiliser une signature électronique qualifiée ou avancée au sens du règlement européen eIDAS. Une simple signature scannée n’a pas la même valeur juridique.

Lien avec les autres documents juridiques de la SAS

Le PV d’AG ne vit pas isolément. Il s’articule avec d’autres documents essentiels :

• Les statuts : ils définissent les règles de fonctionnement que le PV doit respecter
• Le pacte d’associés : il peut contenir des clauses sur les modalités de vote
• Les rapports du président : ils sont présentés en assemblée et annexés au PV
• Les comptes annuels : ils sont approuvés par l’AG ordinaire

Si votre SAS a des salariés, vous serez également amené à rédiger d’autres documents juridiques. Notre guide sur Comment rédiger un règlement intérieur d’entreprise : modèle et obligations légales peut vous être utile.

FAQ

Le PV d’AG de SAS est-il obligatoire même si la société n’a que deux associés ?

Oui, absolument. L’obligation de tenir un registre des délibérations s’applique à toutes les SAS, quelle que soit leur taille ou leur nombre d’associés. Même une SAS à deux associés doit consigner ses décisions collectives dans un PV. La seule exception concerne la SASU (associé unique), qui rédige des “décisions de l’associé unique” plutôt que des PV d’assemblée, mais l’obligation de les consigner dans un registre demeure identique. En cas de contrôle fiscal, de litige entre associés ou de cession de parts, l’absence de PV peut avoir des conséquences graves : impossibilité de prouver certaines décisions, mise en cause de la responsabilité du dirigeant, voire requalification de la société.

Quelles décisions doivent obligatoirement être prises en assemblée générale en SAS ?

La loi impose que certaines décisions soient prises collectivement par les associés, quel que soit ce que prévoient les statuts. Il s’agit notamment de : l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat, les augmentations de capital par incorporation de réserves, les décisions d’agrément de nouveaux associés (si une clause d’agrément existe), la transformation de la société en une autre forme juridique, et la dissolution. Pour les autres décisions, les statuts peuvent confier certains pouvoirs au président ou à d’autres organes. C’est pourquoi il est essentiel de bien rédiger les statuts dès la création de la SAS.

Quel est le délai pour déposer un PV d’AG modificatif au greffe ?

Lorsqu’une assemblée générale prend des décisions modifiant les statuts (changement de dénomination, modification du capital, changement de siège social, modification de l’objet social, etc.), le dépôt au greffe du tribunal de commerce doit intervenir dans le délai d’un mois suivant la tenue de l’assemblée. Ce délai est strict. En cas de retard, la modification n’est pas opposable aux tiers, ce qui peut créer des situations juridiques complexes. En 2025, ces formalités se font via le guichet unique de l’INPI (inpi.fr), qui a remplacé les CFE depuis le 1er janvier 2023. Le coût des formalités varie entre 150 et 400 euros selon la nature de la modification.

Un PV d’AG de SAS doit-il être signé par tous les associés ?

Non, la loi n’impose pas la signature de tous les associés. En principe, le PV doit être signé par le président de séance et le secrétaire de séance. Cependant, les statuts peuvent prévoir des exigences supplémentaires, comme la signature de tous les associés présents. Il est néanmoins recommandé, en pratique, de faire signer le PV par l’ensemble des associés présents ou représentés. Cette précaution évite toute contestation ultérieure sur le déroulement de l’assemblée ou le résultat des votes. En cas de désaccord entre associés, un PV signé par tous est une preuve bien plus solide qu’un document signé par le seul président.

Peut-on rectifier un PV d’AG après sa rédaction ?

Un PV d’AG ne peut pas être modifié après sa signature, car il constitue un acte authentifiant des faits passés. En revanche, si une erreur matérielle a été commise (faute de frappe dans un chiffre, nom mal orthographié), il est possible de la corriger par un PV rectificatif, adopté lors d’une nouvelle assemblée ou par décision du président si les statuts le permettent. Ce PV rectificatif doit mentionner l’erreur constatée et la correction apportée. En cas d’erreur substantielle (résolution mal rédigée qui ne reflète pas la volonté des associés), la procédure est plus complexe et peut nécessiter la tenue d’une nouvelle assemblée pour adopter une nouvelle résolution. Il est donc crucial de relire attentivement le PV avant de le faire signer.