Statuts de SAS : comment les rédiger soi-même étape par étape

Créer une SAS est l’une des formes juridiques les plus prisées en France en 2025 : plus de 60 % des nouvelles sociétés commerciales immatriculées chaque année optent pour ce statut. Sa souplesse, sa liberté statutaire et son attractivité pour les investisseurs en font un choix de prédilection pour les entrepreneurs, qu’il s’agisse d’une startup technologique, d’une holding familiale ou d’une PME en croissance.

Mais cette liberté a un prix : les statuts d’une SAS doivent être rédigés avec une grande précision. Contrairement à la SARL, dont le cadre légal est très encadré, la SAS laisse une large place à l’autonomie contractuelle. Ce qui signifie que les oublis ou les clauses mal rédigées peuvent avoir des conséquences lourdes sur la vie de la société.

Bonne nouvelle : il est tout à fait possible de rédiger soi-même ses statuts de SAS, à condition de suivre une méthode rigoureuse. Ce guide vous accompagne étape par étape.

Pourquoi la SAS est-elle si populaire en France ?

La Société par Actions Simplifiée (SAS) a été créée en 1994 et profondément réformée en 1999 pour permettre à toute personne physique ou morale de l’adopter. Depuis, elle n’a cessé de gagner du terrain.

Les avantages structurels de la SAS

La SAS offre plusieurs atouts majeurs :

• Capital social libre : pas de minimum légal depuis 2009 (1 euro suffit théoriquement, même si 1 000 à 5 000 euros est recommandé en pratique)
• Gouvernance sur mesure : vous définissez librement les organes de direction, les règles de vote, les pouvoirs du président
• Entrée et sortie des associés facilitées : clauses d’agrément, de préemption, d’exclusion personnalisables
• Régime social du président : assimilé salarié, couvert par le régime général de la Sécurité sociale
• Attractivité pour les investisseurs : possibilité d’émettre des actions de préférence, des bons de souscription (BSPCE), etc.

Pour comparer avec une autre forme sociale très répandue, consultez notre guide Comment rédiger des statuts de SARL conformes en 2024 : guide complet étape par étape.

Ce que dit la loi en 2025

En 2025, les SAS sont régies principalement par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce. La loi fixe un cadre minimal obligatoire, mais laisse aux associés une grande liberté pour organiser la vie sociale. C’est précisément cette liberté qui rend la rédaction des statuts si cruciale.

Les mentions obligatoires dans les statuts de SAS

Avant de commencer à rédiger, il faut connaître les éléments que la loi impose. L’article L. 210-2 du Code de commerce liste les mentions communes à toutes les sociétés commerciales, complétées par les spécificités de la SAS.

Les mentions légales incontournables

Voici les informations qui doivent obligatoirement figurer dans vos statuts :

La forme sociale : “Société par Actions Simplifiée” ou “SAS” doit apparaître explicitement.

La dénomination sociale : le nom de votre société, suivi de la mention “SAS”. Exemple : “Innovatech SAS”.

L’objet social : description de l’activité exercée. Ni trop vague (risque de nullité), ni trop restrictive (risque de bloquer le développement).

Le siège social : adresse complète. Il peut s’agir du domicile du dirigeant, d’un local commercial ou d’une domiciliation.

La durée de la société : 99 ans maximum, renouvelable. La durée de 99 ans est la pratique la plus courante.

Le capital social : montant et répartition entre associés. Même si 1 euro est légalement possible, un capital de 1 000 euros minimum est conseillé pour asseoir la crédibilité de la société.

Les apports : nature (numéraire, nature, industrie), montant et modalités de libération.

Les modalités de cession des actions : clauses d’agrément, de préemption, etc.

Les conditions de nomination et de révocation du président : obligatoire selon l’article L. 227-6.

Les mentions spécifiques à la SAS

Au-delà des mentions communes, certaines clauses sont propres à la SAS et doivent être rédigées avec soin :

• Les conditions dans lesquelles les décisions collectives sont prises
• Les règles de quorum et de majorité pour les assemblées
• Les droits et obligations attachés aux actions
• Les éventuelles clauses d’inaliénabilité (durée maximale : 10 ans)

Étape 1 : Définir l’objet social avec précision

L’objet social est souvent négligé, alors qu’il conditionne la capacité juridique de votre société. Trop vague, il peut être rejeté par le greffe ou soulever des questions lors de contrôles fiscaux. Trop précis, il peut vous empêcher de diversifier votre activité sans modifier les statuts.

Comment formuler un bon objet social

Exemple concret n°1 : Une startup SaaS dans la gestion RH pourrait rédiger :

“La conception, le développement, la commercialisation et la distribution de logiciels de gestion des ressources humaines, sous toutes formes, notamment en mode SaaS (Software as a Service), ainsi que toutes activités de conseil, formation et services associés, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.”

La formule finale “et plus généralement…” est une clause balai qui permet d’élargir le périmètre d’action sans modifier les statuts à chaque nouvelle activité.

Les erreurs à éviter

• Écrire simplement “conseil” sans préciser le domaine
• Omettre la clause balai
• Inclure des activités réglementées sans les identifier clairement (expert-comptable, avocat, médecin, etc.)

Étape 2 : Fixer le capital social et les apports

Le capital social représente les ressources initiales mises à disposition de la société par les associés. Il détermine aussi la répartition des droits de vote et des dividendes.

Les différents types d’apports

Apport en numéraire : somme d’argent versée sur un compte bancaire bloqué avant l’immatriculation. Au moins 50 % doit être libéré à la constitution (le reste dans les 5 ans).

Apport en nature : bien matériel (matériel informatique, véhicule, fonds de commerce) ou immatériel (brevet, marque). Un commissaire aux apports est obligatoire si l’apport dépasse 30 000 euros ou représente plus de la moitié du capital.

Apport en industrie : mise à disposition de compétences ou de travail. Possible en SAS depuis 2008, mais ces actions ne concourent pas à la formation du capital.

Exemple concret n°2 : répartition du capital

Imaginons une SAS constituée par trois associés avec un capital de 10 000 euros :

• Marie Dupont : 5 000 euros → 500 actions à 10 euros → 50 % du capital
• Pierre Martin : 3 000 euros → 300 actions à 10 euros → 30 % du capital
• Sophie Bernard : 2 000 euros → 200 actions à 10 euros → 20 % du capital

Les statuts doivent préciser la valeur nominale de chaque action (ici 10 euros), le nombre total d’actions (1 000) et la répartition entre associés.

Étape 3 : Organiser la gouvernance de la SAS

C’est le cœur de la liberté statutaire de la SAS. La loi impose seulement la présence d’un président, mais vous pouvez créer autant d’organes que vous le souhaitez.

Le président de SAS

Le président est le représentant légal de la société. Il peut être une personne physique ou morale, associé ou non. Les statuts doivent préciser :

• Les conditions de nomination (par qui ? selon quelle majorité ?)
• La durée du mandat (déterminée ou indéterminée)
• Les conditions de révocation (ad nutum ou pour juste motif)
• L’étendue de ses pouvoirs et ses éventuelles limitations internes

Attention : les limitations de pouvoirs inscrites dans les statuts sont inopposables aux tiers. Elles n’engagent que les relations internes entre associés et dirigeants.

Les organes complémentaires facultatifs

Vous pouvez créer librement :

• Un Directeur Général ou plusieurs DG
• Un Comité de direction ou un conseil d’administration
• Un Comité stratégique avec des membres extérieurs
• Un Conseil de surveillance

Les décisions collectives

C’est l’un des points les plus importants à rédiger avec soin. Vous devez distinguer :

Les décisions ordinaires (gestion courante) : quorum et majorité librement fixés.

Les décisions extraordinaires (modification des statuts, augmentation de capital, fusion, dissolution) : la loi impose l’unanimité pour certaines décisions, notamment l’augmentation des engagements des associés.

Exemple concret n°3 : Une SAS avec 4 associés peut prévoir que les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, avec un quorum de 50 % du capital, tandis que les décisions extraordinaires requièrent une majorité des deux tiers des droits de vote, sans condition de quorum.

Étape 4 : Rédiger les clauses de cession d’actions

La liberté de cession des actions est plus grande en SAS qu’en SARL. Mais pour protéger les associés, il est fortement recommandé d’insérer des clauses spécifiques.

La clause d’agrément

Elle soumet toute cession d’actions à l’accord préalable des autres associés ou d’un organe désigné. Elle protège la cohésion de l’équipe fondatrice.

Modèle de rédaction : “Toute cession d’actions à un tiers non associé est soumise à l’agrément préalable de la collectivité des associés, statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote.”

La clause de préemption

Elle permet aux associés existants de racheter en priorité les actions d’un associé souhaitant céder ses titres, aux mêmes conditions que l’offre d’un tiers.

La clause d’inaliénabilité

Elle interdit à un associé de céder ses actions pendant une période déterminée (10 ans maximum). Très utile pour les startups qui souhaitent stabiliser leur actionnariat pendant les premières années.

La clause d’exclusion

Permet d’exclure un associé dans des cas précis définis par les statuts (mésentente grave, concurrence déloyale, condamnation pénale, etc.). Cette clause est particulièrement sensible et doit être rédigée avec précision pour être valide.

Pour aller plus loin sur la protection des associés, consultez notre guide Pacte d’associés pour startup : pourquoi le rédiger et modèle de base téléchargeable.

Étape 5 : Prévoir les clauses de dissolution et de liquidation

Même si personne n’aime y penser à la création, prévoir les conditions de dissolution évite bien des conflits.

Les causes de dissolution

Les statuts peuvent prévoir des causes spécifiques de dissolution, en plus des causes légales (arrivée du terme, réalisation ou extinction de l’objet, dissolution judiciaire, etc.) :

• Décès d’un associé (si les statuts le prévoient)
• Réduction du nombre d’associés à un seul pendant plus d’un an (sauf SASU)
• Décision unanime des associés

Les modalités de liquidation

Les statuts doivent désigner les modalités de nomination du liquidateur et prévoir les règles de partage du boni de liquidation entre associés.

Étape 6 : Les formalités de signature et d’enregistrement

Une fois les statuts rédigés, plusieurs formalités s’imposent.

La signature des statuts

Les statuts doivent être signés par tous les associés fondateurs. Depuis la réforme de 2021, la signature électronique est pleinement valide pour les statuts de société. Chaque associé doit parapher chaque page.

Le dépôt du capital social

Les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bloqué (banque, notaire ou Caisse des dépôts) avant l’immatriculation. Une attestation de dépôt sera remise en échange.

L’immatriculation au RCS

Depuis janvier 2023, toutes les formalités de création de société se font exclusivement sur le Guichet unique de l’INPI (guichet-entreprises.fr). Le coût d’immatriculation d’une SAS au RCS est d’environ 37,45 euros en 2025 pour une société commerciale.

La publication dans un journal d’annonces légales

Obligatoire, elle doit intervenir avant l’immatriculation. Le coût varie selon les départements, mais se situe généralement entre 150 et 250 euros pour une SAS en 2025.

Les erreurs les plus fréquentes à éviter

Rédiger soi-même ses statuts est possible, mais certains pièges sont récurrents.

Erreurs de fond

• Oublier les clauses de décisions collectives : sans règles précises, c’est le Code de commerce qui s’applique par défaut, souvent de façon inadaptée
• Confondre les pouvoirs internes et externes : les limitations statutaires ne protègent pas contre les actes passés par le président envers les tiers
• Négliger le régime des actions de préférence si vous envisagez une levée de fonds

Erreurs de forme

• Statuts non datés ou non signés par tous les associés
• Absence de la mention “SAS” dans la dénomination
• Capital social non libéré avant le dépôt au greffe

Quand faire appel à un professionnel ?

Si votre SAS présente l’une des caractéristiques suivantes, l’accompagnement d’un avocat ou d’un expert-comptable est fortement recommandé :

• Plusieurs associés avec des intérêts divergents
• Entrée d’investisseurs au capital
• Apports en nature significatifs
• Activité réglementée
• Projet de levée de fonds à court terme

Dans ces cas, le coût d’un conseil (entre 1 500 et 5 000 euros selon la complexité) est largement compensé par la sécurité juridique apportée.

FAQ

Peut-on créer une SAS avec un seul associé ?

Oui, absolument. Lorsqu’une SAS ne compte qu’un seul associé, elle prend la forme d’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle). Les règles de fonctionnement sont identiques, à quelques adaptations près : les décisions collectives sont remplacées par des décisions unilatérales de l’associé unique, qui sont consignées dans un registre. La SASU est très prisée par les entrepreneurs individuels qui souhaitent bénéficier du régime social du président (assimilé salarié) tout en gardant la souplesse de la SAS. En 2025, la SASU représente plus de 40 % des créations de SAS en France.

Quel est le capital social minimum recommandé pour une SAS en 2025 ?

Légalement, le capital minimum est d’1 euro symbolique. Mais en pratique, un capital trop faible peut nuire à la crédibilité de la société auprès des banques, des fournisseurs et des clients. Pour une activité commerciale standard, un capital entre 1 000 et 5 000 euros est généralement conseillé. Pour une activité nécessitant des investissements importants ou une levée de fonds, il vaut mieux envisager un capital plus conséquent. Certaines activités réglementées imposent également un capital minimum légal spécifique (ex : sociétés d’assurance, établissements de crédit).

Les statuts de SAS peuvent-ils être modifiés après la création ?

Oui, les statuts peuvent être modifiés à tout moment par décision collective des associés, selon les règles de majorité prévues dans les statuts eux-mêmes. Toute modification statutaire doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales et d’une mise à jour au Registre du Commerce et des Sociétés via le Guichet unique de l’INPI. Le coût d’une modification statutaire est d’environ 195 euros (frais de greffe et publication légale) en 2025. Attention : certaines modifications, comme l’augmentation des engagements des associés, requièrent l’unanimité des associés.

Faut-il obligatoirement un commissaire aux comptes pour une SAS ?

Non, la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) n’est pas systématiquement obligatoire pour une SAS. Elle devient obligatoire si la société dépasse deux des trois seuils suivants pendant deux exercices consécutifs : total bilan supérieur à 4 millions d’euros, chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 8 millions d’euros, nombre de salariés supérieur à 50. Elle est également obligatoire si la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital peuvent demander en justice la désignation d’un CAC.

Quelle est la différence entre les statuts de SAS et le pacte d’associés ?

Les statuts sont le document fondateur de la société, obligatoirement déposé au greffe et donc public. Ils régissent les règles de fonctionnement essentielles de la SAS. Le pacte d’associés, en revanche, est un contrat privé conclu entre certains ou tous les associés, qui reste confidentiel. Il permet de prévoir des arrangements plus sensibles ou personnels : droits de sortie conjointe (tag-along), obligation de sortie (drag-along), clauses de non-concurrence, modalités de valorisation des actions en cas de cession, etc. Les deux documents sont complémentaires : les statuts posent le cadre légal public, le pacte affine les relations entre associés de façon confidentielle. Pour les startups notamment, le pacte d’associés est quasi incontournable dès lors que plusieurs fondateurs ou investisseurs sont impliqués.