Comment créer une SAS : statuts types et documents obligatoires

La Société par Actions Simplifiée (SAS) est aujourd’hui la forme juridique la plus plébiscitée par les entrepreneurs français. Sa flexibilité statutaire, la liberté qu’elle offre dans l’organisation de la gouvernance et la protection qu’elle assure aux associés en font un choix privilégié, que vous soyez seul fondateur ou en groupe. Mais créer une SAS ne s’improvise pas : certains documents sont obligatoires, les statuts doivent respecter un cadre légal précis, et chaque étape du processus d’immatriculation exige une attention particulière.

Dans cet article, nous vous guidons pas à pas pour comprendre comment créer une SAS, quels sont les statuts types à utiliser, et quels documents vous devrez impérativement rassembler avant de lancer votre activité.

Qu’est-ce qu’une SAS et pourquoi la choisir ?

Les caractéristiques fondamentales de la SAS

La SAS est une société commerciale régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce. Elle peut être constituée par un seul associé (on parle alors de SASU, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou par plusieurs associés, sans plafond légal. Son capital social est librement fixé par les associés, sans minimum légal imposé.

Voici ses caractéristiques essentielles :

Responsabilité limitée : les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports.
Liberté statutaire : les associés organisent librement la gouvernance, les règles de cession d’actions, et les modalités de prise de décision.
Dirigeant : le Président : la SAS doit obligatoirement être représentée par un Président, personne physique ou morale, dont les pouvoirs sont définis dans les statuts.
Régime social du dirigeant : le Président de SAS est assimilé salarié, ce qui lui permet de bénéficier du régime général de la Sécurité sociale (sous réserve de percevoir une rémunération).

SAS vs SARL : laquelle choisir ?

La question revient souvent chez les créateurs d’entreprise. Si la SARL reste encadrée par des règles légales plus rigides (notamment en matière de majorités pour les décisions collectives), la SAS offre une souplesse bien plus grande. C’est particulièrement utile lorsque vous envisagez :

D’accueillir des investisseurs à terme
De mettre en place des mécanismes d’intéressement (BSA, actions de préférence)
D’organiser une gouvernance sur mesure avec plusieurs catégories d’associés

En revanche, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut, et la rédaction de ses statuts est plus complexe, ce qui peut nécessiter l’accompagnement d’un professionnel du droit.

Les statuts de SAS : le document fondateur

Pourquoi les statuts sont-ils si importants ?

Les statuts constituent la loi interne de la société. Ils définissent les règles du jeu entre associés, organisent les pouvoirs du dirigeant, précisent les modalités de cession des actions et encadrent les décisions collectives. Une rédaction approximative peut entraîner des conflits entre associés, voire la nullité de certaines décisions.

Il est donc essentiel de ne pas se contenter d’un modèle générique sans l’adapter à votre situation concrète.

Les mentions obligatoires des statuts de SAS

La loi impose que les statuts de toute SAS contiennent un certain nombre de mentions. Voici les éléments qui doivent impérativement y figurer :

1. La dénomination sociale

C’est le nom de votre société. Il doit être suivi de la mention “SAS” ou “Société par Actions Simplifiée”. Vérifiez au préalable sa disponibilité sur l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle).

2. La forme juridique

Mention explicite de la forme “Société par Actions Simplifiée”.

Il décrit l’activité exercée par la société. Il doit être suffisamment large pour couvrir vos activités actuelles et futures, mais suffisamment précis pour être valide juridiquement.

Exemple d’objet social pour une société de conseil :

“La société a pour objet, en France et à l’étranger : toutes activités de conseil, d’assistance et de formation dans les domaines du management, de la stratégie d’entreprise, du marketing et de la communication digitale ; la réalisation de toutes études, audits et prestations de services s’y rattachant ; et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet.”

L’adresse du siège social détermine la nationalité de la société et le tribunal compétent en cas de litige. Il peut être domicilié chez le dirigeant, dans des locaux commerciaux ou via une société de domiciliation.

Le montant du capital social, sa composition (apports en numéraire, en nature, en industrie) et la répartition entre les associés doivent être clairement indiqués.

6. La durée de la société

En général fixée à 99 ans, renouvelable.

7. Les modalités de direction

Les statuts doivent préciser les pouvoirs du Président et, le cas échéant, des autres organes de direction (Directeur Général, Comité de Direction, Conseil de surveillance, etc.).

8. Les conditions d’admission et de cession des actions

C’est l’une des clauses les plus stratégiques des statuts de SAS. Elle peut inclure :

Une clause d’agrément : tout transfert d’actions est soumis à l’accord préalable des autres associés
Une clause de préemption : les associés ont un droit prioritaire d’achat en cas de cession
Une clause d’inaliénabilité : interdiction de céder les actions pendant une période définie

9. Les règles relatives aux décisions collectives

Les statuts fixent les règles de quorum et de majorité pour les décisions ordinaires et extraordinaires. Contrairement à la SARL, la loi laisse une grande liberté aux associés de SAS pour organiser ces modalités.

Les documents obligatoires pour créer une SAS

Au-delà des statuts, la création d’une SAS nécessite de rassembler un ensemble de documents administratifs et juridiques. Voici la liste complète.

1. Les statuts signés

Les statuts doivent être rédigés par écrit et signés par tous les associés fondateurs. En cas d’apport en nature, ils doivent être établis sous la forme d’un acte notarié si la valeur de l’apport le justifie, ou accompagnés d’un rapport de commissaire aux apports.

2. L’acte de nomination du Président

Si le Président n’est pas désigné directement dans les statuts, un acte séparé de nomination doit être établi. Ce document précise l’identité du Président, la durée de son mandat et, éventuellement, sa rémunération.

3. La liste des souscripteurs

Ce document récapitule l’identité de chaque associé, le nombre d’actions souscrites et les montants apportés. Il est indispensable pour la constitution du capital social.

4. L’attestation de dépôt de fonds

Avant l’immatriculation, les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation, auprès d’une banque ou d’un notaire. L’établissement délivre alors une attestation de dépôt de fonds, qui sera exigée lors de l’immatriculation.

5. Le rapport du commissaire aux apports (si applicable)

Si un associé réalise un apport en nature (matériel, fonds de commerce, brevet, etc.), un commissaire aux apports doit en principe être désigné pour évaluer la valeur de cet apport. Son rapport est joint aux statuts.

Exception : les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports si la valeur d’aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

6. La déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE)

Depuis 2017, toute société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) doit déposer une déclaration des bénéficiaires effectifs. Sont considérés comme bénéficiaires effectifs les personnes physiques détenant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote.

7. L’attestation de parution d’un avis de constitution

La création d’une SAS doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social. L’avis doit contenir les informations essentielles sur la société (dénomination, forme, capital, siège, objet, durée, identité du Président). Le JAL délivre ensuite une attestation de parution.

8. Les pièces d’identité et justificatifs des dirigeants et associés

Pour chaque dirigeant et associé personne physique, il faudra fournir :

Une copie de la pièce d’identité
Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation
Une attestation de filiation (nom et prénom des parents)

Pour les associés personnes morales, les documents de la société (extrait Kbis, statuts) seront requis.

Les étapes de création d’une SAS : le processus complet

Étape 1 : Choisir et vérifier la dénomination sociale

Commencez par effectuer une recherche d’antériorité sur le site de l’INPI pour vérifier que votre nom n’est pas déjà utilisé ou déposé comme marque. Pensez également à vérifier la disponibilité du nom de domaine correspondant.

Étape 2 : Rédiger les statuts

C’est l’étape la plus importante et souvent la plus complexe. Vous pouvez utiliser un modèle de statuts types que vous adapterez à votre situation, ou faire appel à un avocat ou un expert-comptable pour une rédaction sur mesure. Pour une SASU ou une SAS simple entre deux associés, un modèle bien conçu peut suffire.

Ouvrez un compte bancaire professionnel au nom de la société en formation et déposez les apports en numéraire. Récupérez l’attestation de dépôt de fonds.

Étape 4 : Publier l’avis de constitution

Choisissez un journal d’annonces légales habilité dans votre département et faites publier l’avis de constitution. Conservez l’attestation de parution.

Étape 5 : Constituer le dossier d’immatriculation

Depuis janvier 2023, toutes les formalités de création d’entreprise se font en ligne sur le guichet unique de l’INPI (guichet-entreprises.fr). Rassemblez tous vos documents et déposez votre dossier sur cette plateforme.

Étape 6 : Obtenir le Kbis

Une fois le dossier validé par le greffe du tribunal de commerce, vous recevrez votre extrait Kbis, qui constitue la “carte d’identité” officielle de votre société. Vous pourrez alors débloquer les fonds déposés sur le compte bloqué.

Conseils pratiques pour rédiger de bons statuts de SAS

Anticipez les conflits entre associés

L’une des erreurs les plus fréquentes est de rédiger des statuts “optimistes”, sans prévoir les scénarios de désaccord. Pensez à inclure :

Des clauses de sortie (tag along, drag along) pour encadrer les cessions en cas de rachat de la société
Des mécanismes de résolution des conflits (médiation, arbitrage)
Des clauses de non-concurrence pour les associés qui quitteraient la société

Soyez précis sur les pouvoirs du Président

Les statuts doivent définir clairement ce que le Président peut faire seul et ce qui nécessite l’accord des associés. Par exemple, vous pouvez prévoir qu’au-delà d’un certain montant d’engagement financier, une autorisation préalable des associés sera requise.

Exemple de clause :

“Le Président peut, sans autorisation préalable des associés, contracter tout emprunt ou engagement financier d’un montant inférieur à 50 000 euros. Au-delà de ce seuil, l’accord préalable des associés représentant au moins les deux tiers du capital sera requis.”

Adaptez les règles de majorité à votre situation

La liberté statutaire de la SAS vous permet d’organiser les décisions collectives comme vous l’entendez. Profitez-en pour adapter les seuils de majorité à la réalité de votre actionnariat. Si vous êtes deux associés à 50/50, prévoyez des mécanismes pour éviter les situations de blocage.

Pensez à la clause de préemption

Cette clause est souvent négligée mais elle est pourtant essentielle pour protéger les associés fondateurs. Elle permet à chaque associé de racheter en priorité les actions qu’un autre associé souhaite céder à un tiers, aux mêmes conditions.

Les erreurs courantes à éviter lors de la création d’une SAS

Un objet social trop restrictif peut vous empêcher de développer de nouvelles activités sans modifier les statuts (ce qui entraîne des frais et des formalités). Un objet social trop vague peut poser des problèmes avec l’administration fiscale ou les partenaires commerciaux.

Oublier de signer les statuts en plusieurs exemplaires

Les statuts doivent être signés en autant d’originaux que nécessaire : un pour la société, un pour chaque associé, et un pour le dossier d’immatriculation. Prévoyez également un exemplaire pour votre banque.

Ne pas adapter le modèle à votre situation

Les modèles de statuts types sont un excellent point de départ, mais ils ne dispensent pas d’une réflexion approfondie sur votre situation spécifique. Chaque SAS est unique : votre secteur d’activité, votre nombre d’associés, vos projets de développement doivent être reflétés dans vos statuts.

Sous-estimer l’importance de la publication légale

L’oubli ou le retard dans la publication de l’avis de constitution peut